Artikel 94 (Opname of goedkeuring specifieke rechtshandelingen NV)
1. Rechtshandelingen:
a. in verband met het nemen van aandelen waarbij bijzondere verplichtingen op de naamloze vennootschap worden gelegd, b. rakende het verkrijgen van aandelen op andere voet dan waarop de deelneming in de naamloze vennootschap voor het publiek wordt opengesteld, c. strekkende om enigerlei voordeel te verzekeren aan een oprichter der naamloze vennootschap of aan een bij de oprichting betrokken derde, d. betreffende inbreng op aandelen anders dan in geld,
moeten in haar geheel worden opgenomen in de akte van oprichting of in een geschrift dat daaraan in origineel of in authentiek afschrift wordt gehecht en waarnaar de akte van oprichting verwijst. Indien de vorige zin niet in acht is genomen, kunnen voor de vennootschap uit deze rechtshandelingen geen rechten of verplichtingen ontstaan.
2. Na de oprichting kunnen de in het vorige lid bedoelde rechtshandelingen zonder voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering slechts worden verricht, indien en voor zover aan het bestuur de bevoegdheid daartoe uitdrukkelijk bij de statuten is verleend.
3. Van het bepaalde in dit artikel zijn uitgezonderd de in artikel 80 lid 2 bedoelde overeenkomsten.
Uitleg in duidelijke taal
1. Rechtshandelingen:
Dit artikel specificeert de vereisten voor bepaalde juridische handelingen (rechtshandelingen) van een naamloze vennootschap, met name rond de oprichting en aandelen.
a. in verband met het nemen van aandelen waarbij bijzondere verplichtingen op de naamloze vennootschap worden gelegd,
Dit betreft rechtshandelingen die te maken hebben met het uitgeven of nemen van aandelen, waarbij aan de naamloze vennootschap speciale of extra verplichtingen worden opgelegd.
b. rakende het verkrijgen van aandelen op andere voet dan waarop de deelneming in de naamloze vennootschap voor het publiek wordt opengesteld,
Dit ziet op rechtshandelingen betreffende de verkrijging van aandelen onder andere voorwaarden dan de voorwaarden waaronder het algemene publiek kan deelnemen in de naamloze vennootschap.
c. strekkende om enigerlei voordeel te verzekeren aan een oprichter der naamloze vennootschap of aan een bij de oprichting betrokken derde,
Dit heeft betrekking op rechtshandelingen die bedoeld zijn om enig financieel of ander voordeel te garanderen aan een persoon die de naamloze vennootschap heeft opgericht, of aan een derde partij die betrokken was bij de oprichting.
d. betreffende inbreng op aandelen anders dan in geld,
Dit betreft rechtshandelingen die gaan over de inbreng op aandelen die niet in de vorm van geld plaatsvindt, maar bijvoorbeeld in natura (zoals goederen of diensten).
moeten in haar geheel worden opgenomen in de akte van oprichting of in een geschrift dat daaraan in origineel of in authentiek afschrift wordt gehecht en waarnaar de akte van oprichting verwijst. Indien de vorige zin niet in acht is genomen, kunnen voor de vennootschap uit deze rechtshandelingen geen rechten of verplichtingen ontstaan.
De hierboven onder a tot en met d genoemde rechtshandelingen moeten volledig worden vastgelegd in de officiële akte van oprichting van de naamloze vennootschap. Alternatief is dat ze worden opgenomen in een apart document (geschrift), dat in originele vorm of als een gewaarmerkte (authentiek) kopie aan de akte van oprichting wordt gehecht. De akte van oprichting moet dan naar dit document verwijzen. Als aan deze vereiste (de vorige zin) niet is voldaan, dan kunnen uit deze rechtshandelingen geen juridische rechten of verplichtingen voor de vennootschap voortvloeien.
2. Na de oprichting kunnen de in het vorige lid bedoelde rechtshandelingen zonder voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering slechts worden verricht, indien en voor zover aan het bestuur de bevoegdheid daartoe uitdrukkelijk bij de statuten is verleend.
Dit lid bepaalt dat na de formele oprichting van de naamloze vennootschap, de in lid 1 omschreven rechtshandelingen alleen mogen worden uitgevoerd zonder dat de algemene vergadering van aandeelhouders hier vooraf toestemming (goedkeuring) voor geeft, indien en voor zover het bestuur van de vennootschap hiervoor expliciet (uitdrukkelijk) de bevoegdheid heeft gekregen in de statuten van de vennootschap.
3. Van het bepaalde in dit artikel zijn uitgezonderd de in artikel 80 lid 2 bedoelde overeenkomsten.
Dit lid stelt dat de regels in dit artikel (artikel 94) niet van toepassing zijn op de overeenkomsten die worden genoemd in artikel 80, tweede lid, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.