Burgerlijk Wetboek Boek 2

1. Op verzoek van een of meer houders van aandelen die alleen of gezamenlijk ten minste een derde van het geplaatste kapitaal verschaffen, kan de ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam bevelen dat een aandeelhouder zijn aandelen overeenkomstig artikel 341 overdraagt wanneer deze aandeelhouder door zijn gedragingen al dan niet in hoedanigheid van aandeelhouder het belang van de vennootschap zodanig schaadt of heeft geschaad, dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet kan worden geduld.

Dit betekent letterlijk: De ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam kan, op verzoek van een of meer aandeelhouders die samen minstens een derde van het totale aandelenkapitaal van de vennootschap bezitten, een andere aandeelhouder bevelen om zijn aandelen over te dragen conform de regels van artikel 341. Dit kan gebeuren als deze aandeelhouder, door zijn handelingen (ongeacht of deze handelingen in zijn rol als aandeelhouder zijn verricht), het belang van de vennootschap zo ernstig schaadt of heeft geschaad, dat het in redelijkheid niet acceptabel is dat hij aandeelhouder blijft.

2. Het verzoek kan niet worden ingediend door de vennootschap of een dochtermaatschappij van de vennootschap. De houder van aandelen waarvan de vennootschap of een dochtermaatschappij certificaten houdt, kan het verzoek slechts indienen indien en voor zover certificaten door anderen worden gehouden. Een aandeelhouder ten titel van beheer kan het verzoek slechts voor door hem beheerde aandelen indienen indien de desbetreffende certificaathouders daarmee tevoren hebben ingestemd.

Dit betekent letterlijk: De vennootschap zelf of een dochteronderneming van de vennootschap mag dit verzoek niet indienen. Een aandeelhouder van wie de vennootschap of een dochteronderneming certificaten van aandelen bezit, mag het verzoek alleen indienen als en voor zover er ook certificaten van die aandelen in handen zijn van anderen. Een aandeelhouder die aandelen beheert voor anderen (ten titel van beheer), mag het verzoek voor die beheerde aandelen alleen indienen als de eigenaren van de bijbehorende certificaten (de certificaathouders) hier van tevoren toestemming voor hebben gegeven.

3. Onverminderd artikel 279 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering beveelt de ondernemingskamer in ieder geval de oproeping van de verweerders. In afwijking van artikel 271 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering geschiedt deze oproeping bij exploot.

Dit betekent letterlijk: Zonder afbreuk te doen aan wat artikel 279 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering bepaalt, zal de ondernemingskamer altijd bevelen dat de verweerders (de partijen tegen wie het verzoek is gericht) worden opgeroepen. In tegenstelling tot wat artikel 271 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering voorschrijft, gebeurt deze oproeping via een officieel deurwaardersexploot (exploot).

4. In afwijking van artikel 282, eerste lid, van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering kan iedere belanghebbende een verweerschrift indienen tot een door de ondernemingskamer bepaald tijdstip voorafgaand aan de aanvang van de mondelinge behandeling.

Dit betekent letterlijk: Anders dan bepaald in artikel 282, eerste lid, van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering, mag iedere persoon of entiteit die een belang heeft bij de zaak (iedere belanghebbende) een schriftelijke reactie (verweerschrift) indienen. Dit moet gebeuren vóór een specifiek tijdstip dat de ondernemingskamer vaststelt, en dit tijdstip ligt vóór het begin van de mondelinge behandeling van de zaak.

5. De ondernemingskamer kan haar beslissing op het verzoek voor een door haar te bepalen termijn aanhouden, indien ten processe blijkt dat de vennootschap of één of meer aandeelhouders op zich nemen maatregelen te treffen waardoor het nadeel dat de vennootschap lijdt zoveel mogelijk wordt ongedaan gemaakt of beperkt.

Dit betekent letterlijk: De ondernemingskamer heeft de mogelijkheid om haar uitspraak over het verzoek uit te stellen voor een periode die zij zelf bepaalt. Dit kan als tijdens de procedure duidelijk wordt dat de vennootschap zelf, of een of meer aandeelhouders, bereid zijn stappen te ondernemen (maatregelen te treffen) om de schade (het nadeel) die de vennootschap ondervindt, zo veel mogelijk te herstellen (ongedaan gemaakt) of te verminderen (beperkt).

6. De ondernemingskamer is eveneens bevoegd kennis te nemen van met de in lid 1 bedoelde gedragingen samenhangende vorderingen tussen dezelfde partijen of tussen een der partijen en de vennootschap. Deze vorderingen kunnen worden ingediend met een verzoekschrift.

Dit betekent letterlijk: De ondernemingskamer mag ook oordelen over vorderingen die verband houden met de gedragingen zoals beschreven in lid 1 (het schadelijke gedrag van de aandeelhouder). Dit geldt voor vorderingen tussen dezelfde betrokken partijen, of tussen een van de partijen en de vennootschap. Dergelijke vorderingen kunnen worden ingediend door middel van een verzoekschrift.

7. De ondernemingskamer kan een zaak splitsen indien het verzoek en de in het verzoekschrift ingediende vorderingen, bedoeld in lid 6, zich naar het oordeel van de ondernemingskamer niet lenen voor gezamenlijke behandeling in één feitelijke instantie. De gesplitste zaken worden voortgezet in de stand waarin zij zich bevinden op het moment van de splitsing. Artikel 71, vierde lid, van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering is van overeenkomstige toepassing.

Dit betekent letterlijk: De ondernemingskamer mag een zaak opdelen in meerdere aparte zaken (splitsen) als zij van mening is dat het oorspronkelijke verzoek en de daarmee samenhangende vorderingen (zoals genoemd in lid 6) niet geschikt zijn om tegelijkertijd en in één procedure (gezamenlijke behandeling in één feitelijke instantie) te worden behandeld. Wanneer zaken gesplitst worden, gaan de afzonderlijke procedures verder vanaf het punt waar ze waren op het moment van de splitsing. Artikel 71, vierde lid, van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering is hierop op een vergelijkbare manier van toepassing.