Terug naar bibliotheek
Boek 2. Rechtspersonen
Titel 7. Fusie en splitsing
Afdeling 2. Algemene bepalingen omtrent fusies
Artikel 321

Artikel 321 (Jaarrekening verplichtingen en reserves na fusie)

Laatste versie

1. Op het tijdstip met ingang waarvan de verkrijgende rechtspersoon de financiële gegevens van een verdwijnende rechtspersoon zal verantwoorden in de eigen jaarrekening of andere financiële verantwoording, is het laatste boekjaar van die verdwijnende rechtspersoon geëindigd.

2. De verplichtingen omtrent de jaarrekening of andere financiële verantwoording van de verdwijnende rechtspersonen rusten na de fusie op de verkrijgende rechtspersoon.

3. Waarderingsverschillen tussen de verantwoording van activa en passiva in de laatste jaarrekening of andere financiële verantwoording van de verdwijnende rechtspersonen en in de eerste jaarrekening of andere financiële verantwoording waarin de verkrijgende rechtspersoon deze activa en passiva verantwoordt, moeten worden toegelicht.

4. De verkrijgende rechtspersoon moet wettelijke reserves vormen op de zelfde wijze als waarop de verdwijnende rechtspersonen wettelijke reserves moesten aanhouden, tenzij de wettelijke grond voor het aanhouden daarvan is vervallen.

Uitleg in duidelijke taal

1. Op het tijdstip met ingang waarvan de verkrijgende rechtspersoon de financiële gegevens van een verdwijnende rechtspersoon zal verantwoorden in de eigen jaarrekening of andere financiële verantwoording, is het laatste boekjaar van die verdwijnende rechtspersoon geëindigd.

Dit betekent dat het laatste boekjaar van de verdwijnende rechtspersoon als beëindigd wordt beschouwd op het moment dat de verkrijgende rechtspersoon de financiële gegevens van die verdwijnende rechtspersoon begint op te nemen in haar eigen jaarrekening of andere financiële verantwoording.

2. De verplichtingen omtrent de jaarrekening of andere financiële verantwoording van de verdwijnende rechtspersonen rusten na de fusie op de verkrijgende rechtspersoon.

Dit houdt in dat na de fusie de verkrijgende rechtspersoon de verantwoordelijkheid draagt voor de verplichtingen betreffende de jaarrekening of andere financiële verantwoording van de rechtspersonen die door de fusie ophouden te bestaan (de verdwijnende rechtspersonen).

3. Waarderingsverschillen tussen de verantwoording van activa en passiva in de laatste jaarrekening of andere financiële verantwoording van de verdwijnende rechtspersonen en in de eerste jaarrekening of andere financiële verantwoording waarin de verkrijgende rechtspersoon deze activa en passiva verantwoordt, moeten worden toegelicht.

Dit bepaalt dat als er verschillen zijn in de waardering van de bezittingen (activa) en schulden (passiva) tussen hoe deze zijn opgenomen in de laatste jaarrekening of andere financiële verantwoording van de verdwijnende rechtspersonen, en hoe de verkrijgende rechtspersoon deze opneemt in haar eerste jaarrekening of andere financiële verantwoording, deze verschillen moeten worden uitgelegd.

4. De verkrijgende rechtspersoon moet wettelijke reserves vormen op de zelfde wijze als waarop de verdwijnende rechtspersonen wettelijke reserves moesten aanhouden, tenzij de wettelijke grond voor het aanhouden daarvan is vervallen.

Dit betekent dat de verkrijgende rechtspersoon verplicht is om wettelijke reserves te vormen op een manier die overeenkomt met hoe de verdwijnende rechtspersonen deze wettelijke reserves moesten aanhouden. Een uitzondering hierop is als de wettelijke basis (grond) voor het aanhouden van die reserves niet langer bestaat (is vervallen).