Burgerlijk Wetboek Boek 2

1. De fusie geschiedt bij notariële akte en wordt van kracht met ingang van de dag na die waarop de akte is verleden. De akte mag slechts worden verleden binnen zes maanden na de aankondiging van de nederlegging of openbaarmaking van het voorstel of, indien dit als gevolg van gedaan verzet niet mag, binnen een maand na intrekking of nadat de opheffing van het verzet uitvoerbaar is geworden.

Dit lid legt uit hoe en wanneer een fusie formeel tot stand komt. Ten eerste, de fusie geschiedt bij notariële akte, wat betekent dat de fusie formeel wordt vastgelegd in een document opgesteld en gewaarmerkt door een notaris. Ten tweede, de fusie wordt van kracht (krijgt juridische werking) met ingang van de dag na die waarop de akte is verleden (de dag nadat de notaris de akte officieel heeft opgemaakt en ondertekend). Ten derde, de akte mag slechts worden verleden (mag alleen officieel worden opgemaakt en ondertekend) binnen specifieke termijnen:

• Binnen zes maanden na de aankondiging van de nederlegging (het deponeren, bijvoorbeeld bij de Kamer van Koophandel) of openbaarmaking van het voorstel tot fusie.
• Indien het verlijden van de akte niet mag als gevolg van gedaan verzet (als er bezwaar is gemaakt tegen de fusie), dan mag de akte pas worden verleden binnen een maand na intrekking (het terugtrekken van het verzet) of nadat de opheffing van het verzet uitvoerbaar is geworden (nadat de beslissing om het verzet te beëindigen juridisch bindend is).

2. Aan de voet van de akte verklaart de notaris dat hem is gebleken dat de vormvoorschriften in acht zijn genomen voor alle besluiten die deze en de volgende afdeling en de statuten voor het totstandkomen van de fusie vereisten en dat voor het overige de daarvoor in deze en de volgende afdeling en in de statuten gegeven voorschriften zijn nageleefd.

Dit lid beschrijft de verklaring die de notaris moet afleggen. Aan de voet van de akte (onderaan het officiële document van de fusie) verklaart de notaris dat hem is gebleken (dat hij heeft vastgesteld) dat de vormvoorschriften in acht zijn genomen (dat de formele procedures en regels zijn gevolgd) voor alle besluiten die deze en de volgende afdeling (van Boek 2 BW) en de statuten (de interne reglementen van de rechtspersonen) voor het totstandkomen van de fusie vereisten. Dit betekent dat alle noodzakelijke besluiten volgens de wet en statuten correct zijn genomen. Daarnaast verklaart de notaris dat voor het overige de daarvoor in deze en de volgende afdeling en in de statuten gegeven voorschriften zijn nageleefd (dat ook alle andere relevante wettelijke en statutaire regels voor de fusie zijn gevolgd).

3. De verkrijgende rechtspersoon doet de fusie binnen acht dagen na het verlijden inschrijven in het handelsregister. Daarbij wordt een afschrift van de akte van fusie met de notariële verklaring aan de voet daarvan ten kantore van dat register neergelegd.

Dit lid specificeert de registratieverplichtingen na de fusie. De verkrijgende rechtspersoon (de rechtspersoon die na de fusie voortbestaat of nieuw ontstaat) doet de fusie binnen acht dagen na het verlijden (het officieel opmaken en ondertekenen van de akte) inschrijven in het handelsregister. Dit betekent dat de fusie formeel geregistreerd moet worden bij de Kamer van Koophandel. Daarbij wordt een afschrift (een kopie) van de akte van fusie met de notariële verklaring aan de voet daarvan (de verklaring van de notaris zoals genoemd in lid 2) ten kantore van dat register neergelegd (gedeponeerd bij het handelsregister).

4. De verkrijgende rechtspersoon doet binnen een maand opgave van de fusie aan de beheerders van andere openbare registers waarin overgang van rechten of de fusie kan worden ingeschreven. Gaat door de fusie een registergoed op de verkrijgende rechtspersoon over, dan is deze verplicht binnen deze termijn aan de bewaarder van de openbare registers, bedoeld in afdeling 2 van titel 1 van Boek 3, de voor de inschrijving van de fusie vereiste stukken aan te bieden.

Dit lid behandelt de kennisgeving aan andere registers en de overdracht van registergoederen. Ten eerste, de verkrijgende rechtspersoon doet binnen een maand opgave van de fusie (moet binnen een maand de fusie formeel melden) aan de beheerders van andere openbare registers waarin overgang van rechten of de fusie kan worden ingeschreven. Ten tweede, als door de fusie een registergoed (een goed waarvan de wet voor de overdracht van rechten daarop inschrijving in daartoe bestemde openbare registers vereist) op de verkrijgende rechtspersoon overgaat, dan is deze verplicht binnen deze termijn (binnen diezelfde maand) aan de bewaarder van de openbare registers, bedoeld in afdeling 2 van titel 1 van Boek 3 (van het Burgerlijk Wetboek), de voor de inschrijving van de fusie vereiste stukken aan te bieden (de noodzakelijke documenten te verstrekken).