Burgerlijk Wetboek Boek 2

1. Rechtshandelingen van de vennootschap jegens de houder van alle aandelen in het kapitaal van de vennootschap of jegens een deelgenoot in een huwelijksgemeenschap of in een gemeenschap van een geregistreerd partnerschap waartoe alle aandelen in het kapitaal van de vennootschap behoren, waarbij de vennootschap wordt vertegenwoordigd door deze aandeelhouder of door een van de deelgenoten, worden schriftelijk vastgelegd. Voor de toepassing van de vorige zin worden aandelen gehouden door de vennootschap of haar dochtermaatschappijen niet meegeteld. Indien de eerste zin niet in acht is genomen, kan de rechtshandeling ten behoeve van de vennootschap worden vernietigd.

Dit lid bepaalt dat rechtshandelingen die de vennootschap aangaat met de houder van alle aandelen in haar kapitaal, of met een deelgenoot in een huwelijksgemeenschap of een gemeenschap van een geregistreerd partnerschap waartoe alle aandelen in het kapitaal van de vennootschap behoren, schriftelijk moeten worden vastgelegd. Dit is vereist wanneer de vennootschap bij deze rechtshandelingen wordt vertegenwoordigd door deze aandeelhouder of door een van de deelgenoten. Voor de toepassing van de voorgaande bepaling (de vorige zin) geldt dat aandelen die de vennootschap zelf of haar dochtermaatschappijen houden, niet meetellen bij het bepalen of iemand alle aandelen bezit. Als de eis van schriftelijke vastlegging (de eerste zin) niet wordt nageleefd, dan kan de betreffende rechtshandeling ten behoeve van de vennootschap worden vernietigd.

2. Lid 1 is niet van toepassing op rechtshandelingen die onder de bedongen voorwaarden tot de gewone bedrijfsuitoefening van de vennootschap behoren.

Dit lid stelt dat de regel in lid 1 (de verplichting tot schriftelijke vastlegging) niet geldt voor rechtshandelingen die vallen onder de normale, dagelijkse activiteiten van de vennootschap (gewone bedrijfsuitoefening) en die plaatsvinden onder de daarvoor afgesproken voorwaarden (bedongen voorwaarden).