Burgerlijk Wetboek Boek 2

1. Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar der vennootschap, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste vijf maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt het bestuur een jaarrekening op en legt het deze voor de aandeelhouders ter inzage ten kantore van de vennootschap. Indien van de vennootschap effecten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in de Wet op het financieel toezicht, bedraagt de termijn vier maanden, tenzij artikel 5:25g, tweede of derde lid, van die wet van toepassing is. Deze termijn kan niet worden verlengd. Binnen deze termijn legt het bestuur ook het bestuursverslag ter inzage voor de aandeelhouders, tenzij de artikelen 396 lid 7, of 403 voor de vennootschap gelden. Het bestuur van de vennootschap waarop de artikelen 268 tot en met 271 en 274 van toepassing zijn, zendt de jaarrekening ook toe aan de in artikel 268 lid 11 bedoelde ondernemingsraad.

Dit lid bepaalt dat het bestuur jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar van de vennootschap een jaarrekening moet opmaken. Deze termijn kan, behoudens uitzonderingen, door de algemene vergadering met maximaal vijf maanden worden verlengd op grond van bijzondere omstandigheden. Het bestuur moet de opgemaakte jaarrekening ter inzage leggen voor de aandeelhouders op het kantoor van de vennootschap. Indien effecten van de vennootschap zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt (zoals bedoeld in de Wet op het financieel toezicht), dan bedraagt de termijn voor het opmaken vier maanden, tenzij artikel 5:25g, tweede of derde lid, van die wet van toepassing is. Deze termijn van vier maanden kan niet worden verlengd. Binnen dezelfde termijn moet het bestuur ook het bestuursverslag ter inzage leggen voor de aandeelhouders, tenzij de artikelen 396 lid 7, of 403 voor de vennootschap gelden. Het bestuur van een vennootschap waarop de artikelen 268 tot en met 271 en 274 van toepassing zijn, moet de jaarrekening ook toezenden aan de ondernemingsraad die in artikel 268 lid 11 wordt genoemd.

2. De jaarrekening wordt ondertekend door de bestuurders en door de commissarissen; ontbreekt de ondertekening van een of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.

Dit lid stelt dat de jaarrekening ondertekend moet worden door de bestuurders en door de commissarissen. Als de ondertekening van een of meer van hen ontbreekt, dan moet daarvan melding worden gemaakt, inclusief de opgave van reden waarom de ondertekening ontbreekt.

3. De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering. Vaststelling van de jaarrekening strekt niet tot kwijting aan een bestuurder onderscheidenlijk commissaris.

Dit lid bepaalt dat de algemene vergadering de jaarrekening vaststelt. De vaststelling van de jaarrekening leidt niet automatisch tot kwijting (decharge) voor een bestuurder of commissaris. Kwijting is een afzonderlijk besluit.

4. Besluiten waarbij de jaarrekening wordt vastgesteld, worden in de statuten niet onderworpen aan de goedkeuring van een orgaan van de vennootschap of van derden.

Dit lid geeft aan dat in de statuten niet mag worden opgenomen dat besluiten tot vaststelling van de jaarrekening onderworpen zijn aan de goedkeuring van een ander orgaan van de vennootschap of van derden.

5. Indien alle aandeelhouders tevens bestuurder van de vennootschap zijn, geldt ondertekening van de jaarrekening door alle bestuurders en commissarissen tevens als vaststelling in de zin van lid 3, mits alle overige vergadergerechtigden in de gelegenheid zijn gesteld om kennis te nemen van de opgemaakte jaarrekening en met deze wijze van vaststelling hebben ingestemd zoals bedoeld in artikel 238 lid 1. In afwijking van lid 3 strekt deze vaststelling tevens tot kwijting aan de bestuurders en commissarissen. De statuten kunnen de in de eerste zin bedoelde wijze van vaststelling van de jaarrekening uitsluiten.

Dit lid beschrijft een situatie waarin alle aandeelhouders tevens bestuurder van de vennootschap zijn. In dat geval geldt de ondertekening van de jaarrekening door alle bestuurders en commissarissen ook als vaststelling zoals bedoeld in lid 3. Dit is echter alleen het geval als alle overige vergadergerechtigden de kans hebben gehad om kennis te nemen van de opgemaakte jaarrekening én met deze wijze van vaststelling hebben ingestemd zoals beschreven in artikel 238 lid 1. In afwijking van lid 3 leidt deze vaststelling dan tevens tot kwijting aan de bestuurders en commissarissen. De statuten kunnen deze specifieke wijze van vaststelling van de jaarrekening uitsluiten.

6. De statuten bevatten geen bepalingen die toelaten dat voorschriften of bindende voorstellen voor de jaarrekening of enige post daarvan worden gegeven.

Dit lid stelt dat de statuten geen bepalingen mogen bevatten die toestaan dat er voorschriften of bindende voorstellen worden gedaan voor de jaarrekening of een specifieke post daarvan.

7. De statuten kunnen bepalen dat een ander orgaan van de vennootschap dan de algemene vergadering de bevoegdheid heeft te bepalen welk deel van het resultaat van het boekjaar wordt gereserveerd of hoe het verlies wordt verwerkt.

Dit lid maakt het mogelijk dat de statuten bepalen dat een ander orgaan van de vennootschap dan de algemene vergadering de bevoegdheid heeft om te beslissen welk deel van het resultaat van het boekjaar wordt gereserveerd (als winst) of hoe het verlies wordt verwerkt.

8. Onze Minister van Economische Zaken kan desverzocht om gewichtige redenen ontheffing verlenen van de verplichting tot het opmaken, het overleggen en het vaststellen van de jaarrekening. Geen ontheffing kan worden verleend ten aanzien van het opmaken van de jaarrekening van een vennootschap waarvan effecten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in de Wet op het financieel toezicht.

Dit lid geeft aan dat Onze Minister van Economische Zaken desverzocht (op verzoek) en om gewichtige redenen ontheffing kan verlenen van de verplichting tot het opmaken, het overleggen en het vaststellen van de jaarrekening. Er kan echter geen ontheffing worden verleend voor het opmaken van de jaarrekening van een vennootschap waarvan effecten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt zoals bedoeld in de Wet op het financieel toezicht.