Burgerlijk Wetboek Boek 2

1. De algemene vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door het bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen. In dit besluit moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld.

Dit lid stelt dat de algemene vergadering de bevoegdheid heeft om te besluiten tot een vermindering van het geplaatste kapitaal. Deze vermindering kan op twee manieren plaatsvinden: door aandelen in te trekken, of door het nominale bedrag van de aandelen te verlagen via een wijziging van de statuten. Het besluit tot kapitaalvermindering moet specifiek aangeven welke aandelen hierdoor getroffen worden en hoe dit besluit zal worden uitgevoerd.

2. Een besluit tot intrekking kan slechts betreffen aandelen die de vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt, dan wel alle aandelen van een soort of aanduiding waarvan voor de uitgifte in de statuten is bepaald dat zij kunnen worden ingetrokken met terugbetaling, of wel de uitgelote aandelen van een soort of aanduiding waarvan voor de uitgifte in de statuten is bepaald dat zij kunnen worden uitgeloot met terugbetaling. In andere gevallen kan slechts tot intrekking worden besloten met instemming van de betrokken aandeelhouders.

Dit lid specificeert welke aandelen kunnen worden ingetrokken. Een besluit tot intrekking mag alleen betrekking hebben op:

• aandelen die de vennootschap zelf bezit of waarvan zij de certificaten bezit;
• alle aandelen van een bepaalde soort of aanduiding, mits in de statuten vóór hun uitgifte is vastgelegd dat deze ingetrokken kunnen worden tegen terugbetaling;
• uitgelote aandelen van een bepaalde soort of aanduiding, mits in de statuten vóór hun uitgifte is vastgelegd dat deze door loting ingetrokken kunnen worden tegen terugbetaling. Voor alle andere gevallen van intrekking is de instemming van de betreffende aandeelhouders vereist.

3. Vermindering van het nominale bedrag van aandelen zonder terugbetaling en zonder ontheffing van de verplichting tot storting moet naar evenredigheid op alle aandelen van een zelfde soort of aanduiding geschieden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken aandeelhouders.

Dit lid behandelt de vermindering van het nominale bedrag van aandelen. Indien deze vermindering plaatsvindt zonder dat er een terugbetaling aan aandeelhouders gebeurt en zonder dat aandeelhouders worden vrijgesteld van hun verplichting tot volstorting van hun aandelen, dan moet deze vermindering evenredig worden toegepast op alle aandelen van dezelfde soort of aanduiding. Het is mogelijk om van dit evenredigheidsvereiste af te wijken, maar alleen als alle betrokken aandeelhouders hiermee instemmen.

4. Een ontheffing van de verplichting tot storting is slechts mogelijk ter uitvoering van een besluit tot vermindering van het bedrag van de aandelen. Zulk een ontheffing, alsmede een terugbetaling die geschiedt ter uitvoering van een besluit tot vermindering van het bedrag van de aandelen, moet naar evenredigheid op alle aandelen geschieden, tenzij voor de uitgifte van aandelen van een bepaalde soort of aanduiding of nadien met instemming van alle houders van aandelen van de desbetreffende soort of aanduiding in de statuten is bepaald dat ontheffing of terugbetaling kan geschieden uitsluitend op die aandelen; voor die aandelen geldt de eis van evenredigheid. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken aandeelhouders.

Dit lid stelt dat een ontheffing van de stortingsplicht alleen kan plaatsvinden als onderdeel van een besluit om het bedrag van de aandelen te verminderen. Zowel een dergelijke ontheffing als een terugbetaling die voortvloeit uit een besluit tot vermindering van het aandelenbedrag, moet evenredig worden toegepast op alle aandelen. Er is een uitzondering: als in de statuten – hetzij bij de uitgifte van een specifieke soort of aanduiding aandelen, hetzij later met instemming van alle houders van die specifieke aandelen – is bepaald dat ontheffing of terugbetaling uitsluitend voor die aandelen kan plaatsvinden. In dat geval geldt de eis van evenredigheid alleen voor die specifieke aandelen. Afwijken van het evenredigheidsvereiste is mogelijk met instemming van alle betrokken aandeelhouders.

5. De oproeping tot een vergadering waarin een in dit artikel genoemd besluit wordt genomen, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering. Het tweede, derde en vierde lid van artikel 233 zijn van overeenkomstige toepassing.

Dit lid bepaalt dat de oproeping voor een algemene vergadering waarin een besluit tot kapitaalvermindering (zoals beschreven in dit artikel) wordt behandeld, duidelijk het doel van deze kapitaalvermindering en de manier waarop deze zal worden uitgevoerd, moet vermelden. Verder zijn het tweede, derde en vierde lid van artikel 233 (van Boek 2 BW, betreffende de procedure bij statutenwijziging en bescherming van schuldeisers) op overeenkomstige wijze van toepassing.

6. Op een besluit tot vermindering van het geplaatste kapitaal met terugbetaling op aandelen zijn de leden 2 tot en met 4 van artikel 216 van overeenkomstige toepassing. Terugbetaling of ontheffing van de stortingsplicht in de zin van dit artikel is slechts toegestaan, voor zover het eigen vermogen groter is dan de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden.

Dit lid stelt dat wanneer een besluit wordt genomen tot vermindering van het geplaatste kapitaal waarbij terugbetaling op aandelen plaatsvindt, de leden 2 tot en met 4 van artikel 216 (van Boek 2 BW, betreffende uitkeringen aan aandeelhouders en de daaraan verbonden tests) overeenkomstig van toepassing zijn. Een terugbetaling of een ontheffing van de stortingsplicht, zoals bedoeld in dit artikel, is alleen toegestaan indien het eigen vermogen van de vennootschap na de vermindering groter blijft dan de reserves die volgens de wet of de statuten verplicht moeten worden aangehouden.