Burgerlijk Wetboek Boek 2

a) bepalen dat verplichtingen van verbintenisrechtelijke aard, jegens de vennootschap of derden of tussen aandeelhouders, aan het aandeelhouderschap zijn verbonden;

De statuten kunnen vastleggen dat aan het feit dat iemand aandeelhouder is (het aandeelhouderschap) verplichtingen van verbintenisrechtelijke aard zijn gekoppeld. Deze verplichtingen kunnen bestaan jegens de vennootschap zelf, jegens derden (buitenstaanders), of tussen de aandeelhouders onderling.

b) eisen verbinden aan het aandeelhouderschap;

De statuten kunnen specifieke voorwaarden of vereisten (eisen) stellen waaraan een persoon moet voldoen om aandeelhouder te zijn of te blijven.

c) bepalen dat de aandeelhouder in gevallen, in de statuten omschreven, gehouden is zijn aandelen of een deel daarvan aan te bieden en over te dragen.

De statuten kunnen voorschrijven dat een aandeelhouder in specifieke, in de statuten duidelijk omschreven situaties, verplicht is (gehouden is) om zijn aandelen, of een gedeelte daarvan, te koop aan te bieden en vervolgens daadwerkelijk over te dragen.

Een in de vorige zin onder a, b of c bedoelde verplichting of eis kan niet, ook niet onder voorwaarde of tijdsbepaling, tegen de wil van de aandeelhouder worden opgelegd.

Een verplichting of eis zoals genoemd onder a, b, of c van dit lid, kan een aandeelhouder niet tegen zijn wil worden opgelegd. Dit geldt ook als de verplichting of eis afhankelijk is van een toekomstige onzekere gebeurtenis (onder voorwaarde) of pas na een bepaalde periode ingaat (tijdsbepaling).

2. De statuten kunnen bepalen dat de inwerkingtreding van een statutaire verplichting of eis als bedoeld in lid 1 onder a, b of c, afhankelijk is van een besluit van een daartoe in de statuten aangewezen orgaan van de vennootschap. De statuten kunnen voorts bepalen dat een daartoe in de statuten aangewezen orgaan van de vennootschap ontheffing kan verlenen van een statutaire verplichting of eis.

Dit lid stelt dat de statuten kunnen bepalen dat een statutaire verplichting of eis, zoals omschreven in lid 1 onder a, b, of c, pas van kracht wordt (inwerkingtreding) na een besluit van een specifiek orgaan binnen de vennootschap dat daartoe in de statuten is aangewezen. Verder kunnen de statuten bepalen dat een in de statuten aangewezen orgaan van de vennootschap een aandeelhouder kan vrijstellen (ontheffing kan verlenen) van een dergelijke statutaire verplichting of eis.

3. Een regeling als bedoeld in lid 1 onder c dient zodanig te zijn dat de aandeelhouder die dit verlangt een prijs ontvangt, gelijk aan de waarde van zijn aandeel of aandelen, vastgesteld door een of meer onafhankelijke deskundigen. De statuten kunnen voorzien in een van de vorige zin afwijkende prijsbepalingsregeling. Een dergelijke afwijkende regeling kan aan een aandeelhouder niet tegen zijn wil worden opgelegd.

Dit lid bepaalt dat een statutaire regeling die een aandeelhouder verplicht zijn aandelen aan te bieden en over te dragen (zoals bedoeld in lid 1 onder c), zo moet zijn ingericht dat de aandeelhouder, als hij dat wenst, een prijs voor zijn aandelen ontvangt die gelijk is aan de waarde ervan. Deze waarde moet worden vastgesteld door een of meer onafhankelijke deskundigen. De statuten mogen echter een afwijkende regeling voor de prijsbepaling bevatten. Zo'n afwijkende prijsbepalingsregeling kan een aandeelhouder niet tegen zijn wil worden opgelegd.

4. De statuten kunnen bepalen dat zolang een aandeelhouder een statutaire verplichting niet nakomt of niet aan een statutaire eis voldoet, het stemrecht, het recht op uitkeringen of het vergaderrecht is opgeschort. Indien een aandeelhouder een of meer van de in de vorige zin genoemde rechten niet kan uitoefenen en de aandeelhouder niet gehouden is zijn aandelen aan te bieden en over te dragen, vervalt de opschorting wanneer de vennootschap niet binnen drie maanden na een verzoek daartoe van de aandeelhouder gegadigden heeft aangewezen aan wie hij al zijn aandelen zal kunnen overdragen volgens een regeling in de statuten. Lid 3 is van overeenkomstige toepassing. Een opschorting van rechten vervalt, indien de opschorting tot gevolg heeft dat geen van de aandeelhouders het stemrecht kan uitoefenen.

Dit lid geeft aan dat de statuten kunnen bepalen dat het stemrecht, het recht op winstuitkeringen, of het recht om vergaderingen bij te wonen (vergaderrecht) van een aandeelhouder wordt opgeschort zolang deze aandeelhouder een statutaire verplichting niet nakomt of niet voldoet aan een statutaire eis. Als een aandeelhouder een of meer van deze rechten niet kan uitoefenen, en hij niet verplicht is zijn aandelen aan te bieden en over te dragen, dan eindigt (vervalt) de opschorting als de vennootschap niet binnen drie maanden nadat de aandeelhouder hierom heeft verzocht, kandidaten (gegadigden) heeft gevonden aan wie hij al zijn aandelen kan overdragen conform een statutaire regeling. De bepalingen van lid 3 (over prijsbepaling) zijn hierop ook van toepassing. Een opschorting van rechten vervalt ook als door de opschorting geen enkele aandeelhouder meer zijn stemrecht kan uitoefenen.

5. De statuten kunnen bepalen dat indien een aandeelhouder niet binnen een bepaalde redelijke termijn een verplichting als bedoeld in lid 1 onder c is nagekomen, de vennootschap onherroepelijk gevolmachtigd is de aandelen aan te bieden en over te dragen. Tot het aanbieden en het leveren van de aandelen is de vennootschap ook bevoegd tijdens het faillissement van de aandeelhouder of het ten aanzien van hem van toepassing verklaren van de schuldsaneringsregeling natuurlijke personen. Wanneer er geen gegadigden zijn aan wie de aandeelhouder zijn ingevolge lid 1 onder c aangeboden aandelen kan overdragen, ontbreekt de volmacht en is de aandeelhouder onherroepelijk van de statutaire verplichting tot aanbieding en overdracht, alsmede van een opschorting van rechten als bedoeld in lid 4, ontheven.

Dit lid stelt dat de statuten kunnen bepalen dat, als een aandeelhouder een verplichting tot aanbieding en overdracht van aandelen (zoals bedoeld in lid 1 onder c) niet binnen een redelijke termijn nakomt, de vennootschap onherroepelijk de bevoegdheid (gevolmachtigd) krijgt om die aandelen namens de aandeelhouder aan te bieden en over te dragen. De vennootschap mag dit ook doen tijdens het faillissement van de aandeelhouder of als de schuldsaneringsregeling voor natuurlijke personen op hem van toepassing is verklaard. Als er echter geen kopers (gegadigden) zijn aan wie de aandeelhouder zijn conform lid 1 onder c aangeboden aandelen kan overdragen, dan vervalt (ontbreekt) deze volmacht van de vennootschap. In dat geval is de aandeelhouder definitief (onherroepelijk) bevrijd (ontheven) van de statutaire verplichting tot aanbieding en overdracht, en ook van een eventuele opschorting van zijn rechten zoals bedoeld in lid 4.