Burgerlijk Wetboek Boek 2

1. Iedere aandeelhouder is bevoegd, in persoon of bij een schriftelijk gevolmachtigde, de algemene vergaderingen bij te wonen, daarin het woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen. Houders van onderaandelen, tezamen uitmakende het bedrag van een aandeel, oefenen deze rechten gezamenlijk uit, hetzij door één van hen, hetzij door een schriftelijk gevolmachtigde. Bij de statuten kan de bevoegdheid van aandeelhouders zich te doen vertegenwoordigen, worden beperkt. De bevoegdheid van aandeelhouders zich te doen vertegenwoordigen door een advocaat, notaris, toegevoegd notaris, kandidaat-notaris, registeraccountant of accountant-administratieconsulent kan niet worden uitgesloten.

Dit lid bepaalt dat elke aandeelhouder het recht heeft om persoonlijk, of vertegenwoordigd door een schriftelijk gemachtigde, de algemene vergaderingen bij te wonen. In deze vergaderingen mag de aandeelhouder spreken en zijn stemrecht gebruiken. Personen die onderaandelen bezitten die samen de waarde van één volledig aandeel vormen, oefenen deze rechten gezamenlijk uit. Dit kan gebeuren doordat één van hen optreedt, of doordat zij een schriftelijk gemachtigde aanwijzen. De statuten van de vennootschap kunnen de mogelijkheid voor aandeelhouders om zich te laten vertegenwoordigen beperken. Echter, de statuten mogen niet uitsluiten dat aandeelhouders zich laten vertegenwoordigen door een advocaat, notaris, toegevoegd notaris, kandidaat-notaris, registeraccountant of accountant-administratieconsulent.

2. Iedere houder van een met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaat van een aandeel is bevoegd, in persoon of bij een schriftelijk gevolmachtigde, de algemene vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren. De voorlaatste en de laatste zin van lid 1 zijn van overeenkomstige toepassing.

Dit lid stelt dat elke bezitter van een certificaat van een aandeel, dat met medewerking van de vennootschap is uitgegeven, het recht heeft om persoonlijk, of vertegenwoordigd door een schriftelijk gemachtigde, de algemene vergadering bij te wonen en daar te spreken. De op een na laatste zin en de laatste zin van het eerste lid (betreffende de beperking van vertegenwoordiging en de niet-uitsluitbare vertegenwoordiging door bepaalde beroepsbeoefenaren) zijn hierop ook van toepassing.

3. De statuten kunnen bepalen dat een aandeelhouder niet gerechtigd is tot deelname aan de algemene vergadering zolang hij in gebreke is te voldoen aan een wettelijke of statutaire verplichting. Wanneer bij de statuten is bepaald dat de houders van aandelen de bewijsstukken van hun recht vóór de algemene vergadering in bewaring moeten geven, worden bij de oproeping voor die vergadering vermeld de plaats waar en de dag waarop zulks uiterlijk moet geschieden. Die dag kan niet vroeger worden gesteld dan op de zevende dag voor die der vergadering. Indien de statuten voorschriften overeenkomstig de voorgaande bepalingen van dit lid bevatten, gelden deze mede voor de houders van de certificaten van aandelen die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven. Inbewaringgeving van bewijsstukken kan niet worden voorgeschreven indien aandelen van de vennootschap of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten daarvan zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht.

Dit lid geeft aan dat de statuten kunnen voorschrijven dat een aandeelhouder niet mag deelnemen aan de algemene vergadering als hij een wettelijke of statutaire verplichting niet is nagekomen. Als de statuten vereisen dat aandeelhouders de bewijzen van hun aandeelhouderschap vóór de algemene vergadering moeten deponeren, dan moet in de oproeping voor de vergadering worden aangegeven waar en uiterlijk wanneer dit moet gebeuren. Deze uiterste datum mag niet eerder zijn dan de zevende dag vóór de dag van de vergadering. Als de statuten dergelijke voorschriften bevatten, gelden deze ook voor houders van certificaten van aandelen die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven. Het deponeren van bewijsstukken kan echter niet verplicht worden gesteld als aandelen van de vennootschap of met haar medewerking uitgegeven certificaten daarvan verhandeld mogen worden op een gereglementeerde markt, zoals gedefinieerd in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht.

4. De bestuurders en de commissarissen hebben als zodanig in de algemene vergaderingen een raadgevende stem.

Dit lid bepaalt dat de bestuurders en de commissarissen, in hun hoedanigheid van bestuurder of commissaris, in de algemene vergaderingen een adviserende rol hebben en dus hun mening mogen geven (raadgevende stem).

5. De accountant aan wie de opdracht tot het onderzoek van de jaarrekening is verleend, bedoeld in artikel 393 lid 1, is bevoegd de algemene vergadering die besluit over de vaststelling van de jaarrekening bij te wonen en daarin het woord te voeren.

Dit lid stelt dat de accountant die de opdracht heeft gekregen om de jaarrekening te onderzoeken (zoals bedoeld in artikel 393 lid 1 van Boek 2 BW), het recht heeft om de algemene vergadering bij te wonen waarin wordt besloten over de goedkeuring (vaststelling) van die jaarrekening, en om in die vergadering het woord te voeren.

6. Aan de eis van schriftelijkheid van de volmacht wordt voldaan indien de volmacht elektronisch is vastgelegd. Indien aandelen van de vennootschap of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten daarvan zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht, biedt de vennootschap aan de aandeelhouder de mogelijkheid om haar langs elektronische weg van de volmacht in kennis te stellen.

Dit lid verduidelijkt dat een volmacht ook als schriftelijk wordt beschouwd als deze elektronisch is vastgelegd. Verder, als aandelen van de vennootschap of met haar medewerking uitgegeven certificaten daarvan verhandeld mogen worden op een gereglementeerde markt (zoals gedefinieerd in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht), dan moet de vennootschap de aandeelhouder de optie bieden om de volmacht elektronisch aan haar kenbaar te maken.

7. Indien aandelen van de vennootschap of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten daarvan zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in de Wet op het financieel toezicht, kan bij de statuten de bevoegdheid van aandeelhouders of certificaathouders zich te doen vertegenwoordigen niet worden uitgesloten of beperkt.

Dit lid bepaalt dat als aandelen van de vennootschap of met haar medewerking uitgegeven certificaten daarvan verhandeld mogen worden op een gereglementeerde markt (zoals bedoeld in de Wet op het financieel toezicht), de statuten het recht van aandeelhouders of certificaathouders om zich te laten vertegenwoordigen niet mogen uitsluiten of beperken.