ECLI:NL:HR:1997:ZC2369 - Hoge Raad - 14 mei 1997

nr. 51

14 mei 1997

PdM

ARREST

gewezen in de zaak van:

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid NATIONALE-NEDERLANDEN HOLDINVEST B.V.,

gevestigd te 's-Gravenhage,

EISERES tot cassatie,

advocaat: mr J.K. Franx,

tegen

VERWEERDERS in cassatie,

niet verschenen,

VERWEERDER in cassatie,

advocaat: mr E.H. Campagne.

Eiseres tot cassatie (hierna: NNH) heeft bij exploit van 11 oktober 1990 aandeelhouders in het kapitaal van Westland/Utrecht Hypotheekbank N.V. (hierna: WUH) gedagvaard voor de Ondernemingskamer van het Gerechtshof te Amsterdam en gevorderd - kort gezegd - die aandeelhouders te veroordelen hun aandelen aan NNH over te dragen overeenkomstig het bepaalde in art. 2:92a BW tegen een door de Ondernemingskamer per een te bepalen datum vast te stellen prijs.

Na verweer van verweerder in cassatie sub 2 (hierna: [verweerder 2]) en referte van de overige verschenen gedaagden heeft de Ondernemingskamer bij arrest van 30 december 1993 de aandeelhouders veroordeeld hun aandelen WUH aan NNH over te dragen en de prijs van de over te dragen aandelen vastgesteld op f 50,-- per gewoon aandeel van f 1,-- nominaal per 30 december 1993.

Het arrest van de Ondernemingskamer is aan dit arrest gehecht.

Bij exploit van 30 maart 1994 heeft NNH tegen het arrest van de Ondernemingskamer beroep in cassatie ingesteld.

De cassatiedagvaarding is aan dit arrest gehecht en maakt daarvan deel uit.

Na conclusies van de Advocaat-Generaal Loeb van 7 december 1994, 7 juni 1995, 6 december 1995 en 9 augustus 1996 betreffende verstekverlening respectievelijk betekening van het verstek en oproeping van de gedaagden, is verstek verleend tegen de niet-verschenen verweerders in cassatie, respectievelijk na aanhouding van de zaak ter betekening van het verstek en de aanhouding, voortgeprocedeerd.

[verweerder 2] heeft geconcludeerd tot referte.

De zaak is voor NNH toegelicht door haar advocaat.

De Advocaat-Generaal Mok heeft op 29 januari 1997 geconcludeerd tot verwerping van het beroep, met veroordeling van NNH in de kosten.

3.1. Het middel stelt aan de orde de vraag of de Ondernemingskamer de prijs voor de gewone aandelen in het kapitaal van WUH, waarvan NNH de overdracht heeft gevorderd, op juiste wijze en voldoende gemotiveerd heeft vastgesteld. Het middel richt zich met name tegen de in 3.5 van het bestreden arrest vermelde overwegingen van de Ondernemingskamer.

3.2. De door de Ondernemingskamer gegeven motivering voor haar oordeel betreffende de vaststelling van de in verband met de overdracht aan de aandelen toe te kennen waarde houdt kennelijk in dat er geen andere uitgangspunten volgens welke de waarde van de gewone aandelen met een voldoende mate van objectiviteit kan worden vastgesteld, voorhanden zijn dan de door Nationale Nederlanden N.V. in maart 1986 bij het openbare aanbod geboden prijs.

Die motivering is niet onbegrijpelijk. Voorts geeft het oordeel van de Ondernemingskamer niet blijk van een onjuiste rechtsopvatting en is het zozeer verweven met waarderingen van feitelijke aard, dat dit voor het overige in cassatie niet op zijn juistheid kan worden getoetst.

3.3. Het middel kan derhalve in geen van zijn onderdelen tot cassatie leiden.

De Hoge Raad:

verwerpt het beroep;

compenseert de kosten van het geding in cassatie aldus dat iedere partij de eigen kosten draagt.

Dit arrest is gewezen door de vice-president R.J.J. Jansen als voorzitter, en de raadsheren Bellaart, Van der Putt-Lauwers, Van Brunschot en Meij, en in het openbaar uitgesproken door de raadsheer Korthals Altes op 14 mei 1997.